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周大伟与其小老婆叶艳凤（柳影虹）收养了一名女婴，取名小红。自此周家家道中落，红在艰苦岁月下成长。长大后，红（陈松伶）得机会加入明月社剧团，遂开始了她的唱歌生涯，改艺名为周璇，后得参加歌唱比赛而崭露头角。璇虽然被团员缘萍（何嘉丽）敌视，但得严子华（黎明）及张雪文（马海伦）的支持和爱护。华与璇亦渐生情愫，几经波折终于结为夫妇。璇的契爷楼建中（戴志伟）发展电影事业，邀璇为演员，但心中只当璇为摇钱树，华护妻情切，与中屡起冲突，中遂设奸计破坏他们夫妻感情，终令华、璇仳离，璇大受打击，却又遇上布匹行的少东罗浩德（关礼杰），德对璇关怀备至，竟令璇再陷情网……

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。　　甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演愈烈。太后一方定下计谋，企图借天津阅兵之际废掉光绪；而维新一派亦相时而动，派出袁世凯（罗维 饰）刺杀荣禄，围执太后……

民国时期身为杨家枪法第四十八代传人的乡村青年杨小郎自幼厌恶习武。姥姥恨铁成钢勒令杨小郎前往江城投奔二舅中华酒楼老板刘郭。在江城的大染缸里，杨小郎周璇在警察局、青龙会和洋人等几方相互敌对的势力下。本以为可以出淤泥而不染的杨小郎却发现自己正陷入几股势力设下的巨大阴谋。为了保护心爱的女子小凡杨小郎挺身而出。靠江湖游侠王处二传授的武功绝学“差时术”和他那三寸不烂之舌，杨小郎能否成为一个守护江城和爱人的英雄好汉……