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五个头上带有数字的小盒子，通过一系列生动的故事，给孩子们感性、形象的数学认知。

13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 Ella Purnell 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。　　与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……

孤岛时期的上海滩。陆天尧表面上是一个活跃在法租界里的翩翩公子，英俊体面又有教养,实际上，他是一个小偷,他经常接受上流人士的委托，盗取珍贵之物，并且还替他们保守秘密。 一天, 一个神秘的委托人让他去商人卢弘文家去偷一只红色天鹅绒外皮的盒子。陆天尧晚上去了卢弘文居住的高级公寓，开锁进屋，可打开书桌抽屉，他却傻了眼，因为里面根本没有委托人所说的小盒子，而且卢弘文被人打破头颅惨死家中。陆天尧还没有回过神来，就听见门前传来脚步声，接着三个警察冲了进来……　　这个盒子关系到一批珍贵药材的去向，是我地下党和日本特务都想得到的。　　难道有人提前动手，杀了卢弘文，盗走了盒子？陆天尧被当作凶手而遭到通缉。于是，陆天尧一边躲藏一边寻找盒子的下落。