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未来世界，入侵太阳系的宇宙怪兽军团没有结束。 具有超能力，能够召唤大型机器人少男少女们——“TOPLESS”们组成了宇宙怪兽攻击部队，以此保护太阳系。 少女诺诺崇拜传说中的宇宙飞行员诺诺利利，

马克，一个11岁的男孩，迷恋IPAD，几乎足不出户。但当他的祖母去世，祖父搬来一起住后，马克的生活变得天翻地覆。他被强令参加户外运动。诺诺——他的祖父带他和邻居的一群意大利老男人们学着打滚球。在运动、笑声和爱中，马克发现了人与人的联系，并且在邻居的孩子们中组织起一支滚球队，决心挑战祖父和他朋友们的球队。

年过三十的都市大龄女余诺诺（黄小蕾 饰）面临着生活、感情双受挫，在将与男友周桐（张竞达 饰）结束爱情苦旅时，周桐却重创了诺诺的心，诺诺一气之下与偶然邂逅的杜晓昂（吴军 饰）闪婚。一心想嫁入豪门的妹妹余沫沫（贾青 饰）偶遇富家公子马林（林申 饰），马上对其展开了凌厉的攻势。周桐得知诺诺转嫁他人，寻衅上门，在推桑中致怀孕的诺诺流产。远在农村的公婆找上门来，结果，双方亲家一见面，就闹了个不欢而散。马林的母亲程小英（高宝宝 饰）看准沫沫是为马家的财产而来，极力阻挠，可铁了心的马林威胁母亲，若不同意他将倒插门。沫沫的父亲余远志（姬麒麟 饰）和母亲王莉（吴冕 饰）被迫答应两人试婚。同居之后，马林和沫沫充分暴露了各自的真实本性。妹妹这样，诺诺又能过成什么样呢......